+7 (499) 322-30-47  Москва

+7 (812) 385-59-71  Санкт-Петербург

8 (800) 222-34-18  Остальные регионы

Бесплатная консультация с юристом!

Договор уступки по уставном фонде

уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной

ответственностью (покупатель — юридическое лицо,

продавец — физическое лицо)

г. _______________________ __» _________ 20__г.

(место заключения договора) (дата заключения договора)

Гражданин(гражданка) __________________________, проживающий(ая) по

паспорт серии _____________ N _____________, выдан «___» ______________

20__ г. ____________________________________________________________, код

(наименование органа, выдавшего паспорт)

подразделения ___________________, именуемый(ая) в дальнейшем «Продавец»,

действующий(ая) от своего имени, с одной стороны и _____________________

___________________________________, именуемое в дальнейшем «Покупатель»,

(наименование юридического лица)

в лице _________________________________________________________________,

действующего на основании ______________________________________________,

(наименование документа, подтверждающего полномочия)

с другой стороны, а вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий дого-

вор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Продавец продает, а Покупатель покупает долю в уставном капи-

тале ООО «_________________» (далее — Общество) в размере ______%.

1.2. Сведения об Обществе:

Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) -___________.

Наименование регистрирующего органа — _____________________________

Дата государственной регистрации — «__» _______ 20__ г.

Место нахождения — ________________________________________________

Номинальная стоимость доли Продавца в уставном капитале Общества

составляет ________ рублей.

2. Гарантии продавца

2.1. Продавец гарантирует, что им были надлежащим образом и в соот-

ветствии с требованиями Устава Общества и Федерального закона «Об общест-

вах с ограниченной ответственностью» извещены участники Общества и само

Общество о намерении продать долю с указанием цены и других условий ее

2.2. Согласно Уставу участники Общества и само Общество дали согла-

сие на продажу доли третьему лицу, которое не является участником данного

3. Цена договора и порядок оплаты

3.1. Стоимость доли составляет ____________________________________

(цифрами и прописью)

3.2. Оплата производится единовременно в течение ___ дней с момента

подписания настоящего договора.

4. Права и обязанности Сторон

4.1. Продавец обязуется передать Покупателю долю в уставном капи-

4.2. Продавец гарантирует, что на момент заключения настоящего до-

говора продаваемая доля не обременена правами третьих лиц, не состоит под

арестом и запретом.

4.3. Продавец считается выполнившим свои обязательства по передаче

доли в собственность Покупателя с момента подписания настоящего договора.

4.4. Покупатель обязан:

4.4.1. уплатить Продавцу сумму, указанную в пункте 3.1. настоящего

4.4.2. в течение ____ дней с момента подписания настоящего договора

письменно уведомить Общество о состоявшейся покупке доли в уставном капи-

тале с представлением копии договора.

4.5. Покупатель считается выполнившим свои обязательства с момента

оплаты стоимости доли.

5. Обстоятельства непреодолимой силы

5.1. При наступлении обстоятельств непреодолимой силы, не зависящих

от воли Сторон, сроки выполнения обязательств по настоящему договору про-

длеваются на тот период времени, в течение которого действовали эти обс-

тоятельства и их последствия.

5.2. Если обстоятельства непреодолимой силы действуют в течение

более _____ месяцев, любая из Сторон вправе отказаться от дальнейшего

выполнения обязательств по договору, причем ни одна из Сторон не будет

требовать от другой возмещения возможных убытков.

5.3. Сторона, оказавшаяся не в состоянии выполнять свои обяза-

тельства по настоящему договору, обязана незамедлительно известить дру-

гую Сторону о наступлении и прекращении действия обстоятельств непрео-

долимой силы, препятствующих выполнению обязательств по настоящему дого-

6. Применимое право и разрешение споров

6.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторо-

нами по настоящему договору или в связи с ним, будут разрешаться путем

6.2. Если в процессе переговоров Стороны не достигнут согласия, то

споры и разногласия, возникшие из настоящего договора или в связи с ним,

подлежат рассмотрению в судебном порядке.

6.3. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором,

Стороны будут руководствоваться законодательством РФ.

7. Заключительные положения

7.1. Все уведомления и сообщения в рамках настоящего договора долж-

ны направляться Сторонами друг другу в письменной форме. Сообщения будут

считаться полученными, если они отправлены заказным письмом с уведомлени-

ем или доставлены адресату лично.

7.2. Настоящий договор подписан в двух аутентичных экземплярах на

русском языке — по одному для каждой из Сторон.

7.3. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания

dtpstory.ru

Так, доля может переходить на основании: сделки (купля-продажа, дарение); правопреемства (наследование, реорганизация); решения суда (раздел доли в судебном порядке между супругами); акта законодательства (переход доли обществу в случае, если участник не внес при учреждении общества в срок свой вклад в уставный фонд общества в размере, установленном учредительными документами, либо внес только часть вклада) Вопросы перехода доли в уставном капитале ООО имеют достаточно важное значение и требует детальной регламентации поскольку наличие доли в уставном капитале общества, ее переход (купля-продажа, отчуждение иным способом) всегда неразрывно связан с управлением обществом, что вызывает повышенный интерес к этому вопросу, как со стороны учредителей общества, так и со стороны всех заинтересованных лиц.

Договор уступки доли в уставном капитале ооо образец 2018- 2018

В общем же порядок осуществления дарения имущества регулируется главой 32 Гражданского кодекса РФ, в которой установлены правила оформления договора дарения и некоторые нюансы возникающие в процессе его подготовки. Минимальный размер уставного капитала ООО в 2018 году УК не является расходным или доходным средством, несмотря на то, что числится на балансе предприятия.

Договор уступки доли в уставном капитале

ДОГОВОР No. уступки доли (цессии)ООО » «г. » » г. Общество с ограниченной ответственностью » «, в лице , действующего на основании , именуем в дальнейшем «Цедент», с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью , в лице , действующего на основании , именуем в дальнейшем «Цессионарий», с другой стороны, заключили настоящий Договор о следующем:1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА1.1. Цедент уступает, а Цессионарий принимает на условиях настоящего Договора долю в уставном капитале ООО » » в размере ( ) руб., что составляет % ( ) уставного капитала ООО » «.1.2.
Уступка доли производится в момент подписания настоящего Договора.2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН2.1. Цедент обязуется:2.1.1. Уступить долю в уставном капитале Цессионарию в размере, указанном в п. 1.1.2.2. Цессионарий обязуется:2.2.1. Принять долю в уставном капитале ООО » » в размере, указанном в п.

Это интересно:  Договор о задатке на покупку земельного участка

Покупатель после подписания настоящего Договора может обратиться в ООО с просьбой о переоформлении на его имя свидетельства о внесении вклада в уставный капитал ООО, которое должно быть оформлено в соответствии с Уставом ООО. 2.2. Уступка доли по настоящему Договору является действительной и Покупатель приобретает соответствующие права на доли в ООО с момента подписания сторонами настоящего договора.

3. ЦЕНА ДОГОВОРА 3.1. За уступку доли Покупатель обязуется оплатить Продавцу грн. 4. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ 4.1. Покупатель обязан уплатить цену договора Продавцу в день подписания сторонами настоящего договора.
5. ПОСЛЕДСТВИЯ УСТУПКИ ДОЛИ 5.1. Право собственности на долю к Покупателю переходит со дня подписания настоящего договора. 5.2. При наступлении обстоятельств, указанных в п.

Отчуждение или уступка доли в уставном капитале ооо

Изменения и дополнения, дополнительные соглашения и приложения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и имеют юридическую силу в случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то представителями Сторон. 7.5. Все правоотношения, возникающие в связи с выполнением условий настоящего Договора и не урегулированные им, регламентируются нормами действующего в Украине законодательства.

Договор дарения доли в уставном капитале ооо образец

Законом об ООО №14-ФЗ (ст. 21). Основанием для передачи доли в уставном капитале, а также прав и обязанностей участника ООО другому лицу является оформленная надлежащим образом двусторонняя сделка. Обязательными условиями для неё являются: согласие обеих сторон — дарителя и получателя; разрешение заинтересованных лиц; нотариально заверенный договор; государственная регистрация сделки. Даритель вправе передать на безвозмездной основе долю в бизнесе как целиком, так и частично, при условии, что оплата за неё уже внесена в уставный капитал. ИНН – ИНН . ОГРН – ОГРН . 1.2.Номинальная стоимость доли, передаваемой в собственность «Одаряемому» составляет Стоимость доли руб.

( Стоимость доли прописью ), что составляет Размер доли ( Размер доли прописью ) процентов уставного капитала «Общества».

Договор уступки доли в уставном капитале ооо образец

Договор купли-продажи доли в уставном капитале 236 ТК РФ) от команды Договор-Юрист.Ру (ставки ЦБ от 19.09.2018) Договор купли-продажи доли в уставном капитале ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ Город Москва, двадцать восьмое сентября две тысячи десятого года Мы, гражданин Российской Федерации Иванов Иван Иванович , 11 ноября 1977 года рождения, пол мужской, место рождения — гор. Договор уступки доли в уставном капитале ооо образец 2018 В Законе довольно детально описывается правовая процедура перехода доли к другим лицам от участника общества.

Участник, который заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале, обязан письменно (лучше в форме почтового отправления, имеющего опись вложения) уведомить непосредственно общество в лице единоличного исполнительного органа, так и других участников общества о решении свою долю продать.
Продавец обязуется в порядке и на условиях, определенных в настоящем Договоре, передать в собственность Покупателя свою долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью « » (код ЕГРПОУ ) (далее — ООО), а Покупатель обязуется в порядке и на условиях, определенных в настоящем Договоре, принять и оплатить названную долю. 1.2. Сведения об ООО: 1.2.1. Наименование: общество с ограниченной ответственностью « ».
1.2.2. Зарегистрировано: ., дата записи: ., номер записи: . 1.2.3. Уставный капитал на момент заключения настоящего договора: грн. 1.2.4. Местонахождения: . 1.3. Сведения о доле Продавца в уставном капитале ООО (далее — доля): доля размером % в уставном капитале ООО, номинальная стоимость доли составляет: грн. 2. ПОРЯДОК ОФОРМЛЕНИЯ УСТУПКИ ДОЛИ 2.1.

Договор уступки доли в уставном капитале ооо образец 2016

Понятие отчуждение включает в себя и дарение, (такой подход закреплен, в частности, в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.99 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»: «участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) совместно именуемые «Стороны», а каждый в отдельности – как указано выше или — «Сторона», принимая во внимание, что Даритель на законных основаниях обладает долей в уставном капитале ТОО « ***** » ( юридическое лицо, созданное и действующее в соответствии с законодательством Республики Казахстан, свидетельство о государственной (пере)регистрации № *****, выдано Департаментом юстиции г. Номинальная стоимость доли Дарителя в уставном капитале ООО составляет рублей. 1.3.

§ 2. Сделка уступки доли в уставном капитале

Этот же принцип Л.А. Новоселова применяет и к уступке доли, говоря, что передача имущества, не имеющего телесной формы, возможна только посредством совершения юридических действий. Таким распорядительным действием и должна считаться сделка уступки доли, совершение которой приводит к переходу доли как имущества от одного лица к другому299.

Согласно этой позиции уступка доли в уставном капитале является сделкой, отличной от сделки, служащей основанием для такой уступки. Другими словами, необходимо различать договор купли-продажи доли (договор дарения, мены и пр.) и собственно, передачу доли по данному договору. При этом сторонники данной позиции также указывают на абстрактный характер уступки доли. Из этого следует, что признание недействительным, например, договора купли-продажи доли не влечет недействительности самой уступки доли.

Это интересно:  Договор перевозки груза характеризуется как

Эта позиция обоснованно подвергается критике. Так, М.И. Брагинский полагает, что сделки цессии должны рассматриваться в тесной связи с договором, лежащим в их основе, и недействительность этого договора, следовательно, должна приводить к недействительности цессии300.

А.С. Яковлев справедливо отмечает, что право нельзя, в отличие от вещи, вручить, отправить по почте или сдать для перевозки в силу его нематериальности. Поэтому неверным является вывод об абстрактом характере сделки по передаче права — такой сделки просто не существует301.

Согласно этой позиции абстрактный характер сделки по передаче вещи (традиция) не может быть распространен на передачу имущественных прав, поскольку для передачи прав достаточно лишь соглашения сторон.

По существу, договор о передаче субъективного права не порождает каких-либо прав и обязанностей сторон по передаче предмета договора (субъективного права), поскольку сам факт заключения договора автоматически влечет такой переход. Этим договор о передаче права похож на так называемые вещные договоры, которые, в отличие от обязательственных, влекут переход предмета в силу заключения договора (классическим примером вещного договора является дарение).

Полагаем, что последняя позиция представляется более убедительной. Доля является нематериальным объектом, а уступка доли отождествляется с договором (сделкой), который лежит в основании уступки доли. Соответственно, совершение каких-либо действий по передаче данного права, в частности составление акта приема-передачи доли, не требуется. Сам факт заключения договора (например, купли-продажи) является достаточным основанием для перехода доли (при условии уведомления общества об уступке и учинения трансферта). Отсюда следует, что вопрос о признании передачи доли недействительным также не возникает, поскольку признание договора, на основании которого совершена уступка доли, недействительным является основанием для недействительности самого перехода доли.

Если иное не предусмотрено договором, обязанность продавца по передаче доли считается исполненной в момент заключения договора. При этом обязанность продавца в чистом виде отсутствует, поскольку факт заключения договора о передаче доли влечет такую передачу, а не возникновение обязанности по передаче доли.

Непонимание распорядительной природы сделки уступки доли довольно часто приводит к неправильным выводам на практике. Так, по одному делу было установлено заключение двух договоров дарения доли между одними и теми же лицами (с промежутком в 2 месяца). По условиям первого договора он (договор) считается заключенным с момента передачи дара. Арбитражный суд указал, что наличие двух договоров может свидетельствовать о том, что доля не была передана по первому договору, и следовательно, первый договор дарения сторонами не был заключен302.

В данном деле суд ошибочно сделал вывод о незаключении первого договора дарения. Непонятно, какие действия должны совершить стороны для передачи имущественного права (доли), ведь сам факт заключения договора дарения доли подтверждает передачу доли (после совершения трансферта).

По обстоятельствам другого дела договор купли-продажи доли был заключен в 2005 году, акт передачи доли был составлен лишь в 2006 году. На этом основании суд указал, что исполнение договора в части передачи доли было осуществлено в 2006 году303. Данное решение также представляется ошибочным, поскольку для передачи доли не требует совершения отдельных сделок, как, например, передача вещей. Имущественное право переходит в силу самого факта заключения договора.

Такое неправильное понимание встречается и на уровне ВАС РФ (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 06.03.2007 г. № 13999/06). По обстоятельствам дела продавец и покупатель заключили договор купли- продажи доли с отлагательным условием (исполнение продавцом заемного обязательства, обеспеченного залогом доли). После того как отлагательное условие наступило, покупатель направил продавцу уведомление о намерении купить долю и перечислил денежные средства на расчетный счет продавца в счет оплаты доли. Поскольку продавец оставил данное уведомление без удовлетворения, покупатель обратился в суд с требованием признать право собственности на долю.

Суд первой инстанции удовлетворил требование. ВАС РФ отменил решение и указал, что для перехода доли продавец должен предварительно осуществить необходимые, в соответствии с законодательством и уставом общества, действия для перехода к покупателю права собственности на долю304.

Однако осталось непонятным, какие действия продавца, необходимые для перехода доли, имел в виду ВАС РФ.

Таким образом, договор, на основании которого происходит уступка доли, является распорядительной сделкой, т.е. сделкой, влекущей переход доли к приобретателю (после изменения сведений о принадлежности доли — трансферта). Совершения каких-либо действий со стороны продавца по передаче доли не требуется.

Возмездный и безвозмездный характер уступки доли. Сделка уступки доли может носить как возмездный, так и безвозмездный характер, поскольку такая уступка происходит в рамках гражданско-правовых договоров, из которых передаваемые права и обязанности возникли. При этом в случае отсутствия в договоре указания на возмездный либо безвозмездный характер передачи доли, договор в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ предполагается возмездным.

Если передача доли осуществляется за плату, к такому договору подлежат применению положения о купле-продаже (п. 4 ст. 454 ГК РФ). Эта позиция правомерно поддерживается судебной практикой. Так, суд при рассмотрении спора исходил из консенсуального характера договора уступки доли, поскольку по всем признакам он соответствовал договору купли- продажи305.

Если встречным представлением по договору о передаче доли будут не денежные средства, а иное имущество, то к данному договору будут применяться положения о мене306.

Если доля передается на безвозмездной основе, применяются правила о дарении. В силу прямого указания ст. 572 ГК РФ предметом договора дарения может быть имущественное право. Следовательно, к безвозмездной передаче доли, являющейся по своей природе имущественным правом, применяются положения гл. 32 ГК РФ.

Вместе с тем применительно к цессии некоторые авторы полагают, что передача прав требований осуществляется на основании особого договора (В.В. Витрянский), отличного от договоров купли-продажи, мены, дарения. Эта позиция основана на особом (нематериальном) характере предмета договора. Поскольку доля, как и требование, является субъективным правом, можно предположить, что доля передается также на основании особого договора уступки.

Это интересно:  Договор поставки характеризуется как

Однако представляется, что веских оснований для выделения специального договора о передаче нематериальных предметов нет. Как справедливо отмечает Л.А. Новоселова, для целей регулирования оборота вид имущества имеет второстепенное значение. На первый план выходит регулирование взаимных прав и обязанностей сторон, которые, по существу, однотипны в обоих рассматриваемых случаях307.

Существенные условия договора об уступке доли определяются в главах ГК РФ о соответствующих договорах (купля-продажа, мена, дарение) . При этом, поскольку существенным условием любого договора является его предмет (п. 1 ст. 432 ГК РФ), в договоре должно быть согласовано условие о передаваемой доле. Данное условие можно считать согласованным, если указаны: (1) общество, доля в уставном капитале которого подлежит уступке, (2) участник, которому принадлежит уступаемая доля, (3) размер и номинальная стоимость доли.

Кроме того, в договоре следует указать действительную стоимость доли. Действующее законодательство не требует включать данное условие в договор. Однако наличие указания на действительную стоимость доли, подтвержденное документально, обеспечит достоверное представление сторон об экономическом состоянии общества и соответственно, о реальной экономической ценности доли. Отсутствие же такой информации может привести к злоупотреблениям со стороны недобросовестных продавцов, в частности, для признания уступки доли недействительной на основании ст. 179 ГК РФ, что встречается в судебной практике308. В данном случае должна присутствовать та же логика, что и при продаже предприятия, требующая составлять акт инвентаризации и бухгалтерский баланс (ст. 561 ГК РФ).

Для подтверждения действительной стоимости доли к договору следует прилагать бухгалтерский баланс общества за последний отчетный период. Желательно также определить рыночную стоимость чистых активов общества, соответствующих размеру доли. Такая стоимость может подтверждаться заключением эксперта309.

Необходимо отметить, что законодательство не определяет цену доли в качестве существенного условия. Однако цена обязательно должна быть указана в договоре, если доля уступается третьему лицу. Это объясняется тем, что при такой продаже остальные участники общества имеют преимущественное право на покупку доли по цене предложения. Соответственно, если участник не указал цену доли в договоре с третьим лицом, остальные участники вправе потребовать перевода на себя прав по такому договору, поскольку доля была продана на иных условиях, нежели были предложены таким участникам.

В случае, если в договоре цена не предусмотрена, стоимость доли определяется по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ, Вместе с тем данное положение сложно применить к субъективным правам, в том числе к доле в уставном капитале. А.С. Яковлев обоснованно отмечает, что стоимость права требования является субъективной, поскольку зависит от состояния должника . Полагаем, стоимость доли должна быть, в любом случае, не ниже ее действительной стоимости, т.е. приходящейся на долю стоимости чистых активов310. Причем стоимость чистых активов следует определять не по бухгалтерскому балансу, а исходя из рыночной стоимости имущества.

Продавец доли обязан передать долю, свободную от прав третьих лиц. Действующее законодательство устанавливает возможность залога доли. Кроме того, обременения могут быть связаны с уступкой доли. В случае, когда в отношении доли заключен договор об отчуждении, но эта доля еще не перешла к приобретателю (например, если договор предусматривает переход доли после наступления определенного срока либо иного условия), такая доля является обремененной правами приобретателя. Соответственно, уступка такой доли не допускается. Если продавец передал обремененную долю, покупатель вправе воспользоваться правами, предусмотренными абз. 2 п. 1 ст. 460 ГК РФ.

Простой договор уступки прав

Скачать бланк в формате doc:
dogovor_ustupki_prav.doc [42,5 Kb] (cкачиваний: 3757)

Скачать бланк в формате pdf:
dogovor_ustupki_prav.pdf [74,02 Kb] (cкачиваний: 465)

ДОГОВОР УСТУПКИ ПРАВ

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору № от « » 2019 г., заключенному между Цедентом и (именуемый далее «Должник»).

1.2. Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего Договора требования составляет рублей.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Цедент обязан передать Цессионарию в -дневный срок после подписания настоящего Договора все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: Договор, указанный в п. 1.1 настоящего Договора, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися его неотъемлемой частью.

2.2. Цедент обязан сообщить Цессионарию в тот же срок все иные сведения, имеющие значение для осуществления Цессионарием своих прав по указанному договору .

2.3. Цедент обязуется в -дневный срок после подписания настоящего Договора уведомить Должника об уступке своих прав и обязанностей по договору Цессионарию заказным письмом с уведомлением.

2.4. За уступаемые права (требования) по договору Цессионарий обязан выплатить Цеденту денежные средства в сумме, указанной в п.3.1 настоящего Договора.

3. СУММА ДОГОВОРА

3.1. За уступаемые права (требования) по договору Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере рублей.

3.2. Оплата указанной в п.3.1 настоящего Договора суммы производится согласно графику ежемесячных выплат, который является неотъемлемой частью настоящего Договора.

3.3. Цессионарий имеет право выплатить договорную сумму досрочно.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

4.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение настоящего Договора стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

4.2. Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим Договором документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных Цессионарию требований.

5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего Договора, стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

5.2. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания Цедентом и Цессионарием и действует до полного исполнения обязательств по Договору .

5.3. Настоящий Договор составлен в 3-х экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из сторон и для Должника.

Статья написана по материалам сайтов: dtpstory.ru, lawbook.online, xn—-7sbabe7bifhv0bp7dyd.xn--p1ai.

»

Помогла статья? Оцените её
1 Star2 Stars3 Stars4 Stars5 Stars
Загрузка...
Добавить комментарий

Adblock detector